THỦ TỤC ĐĂNG KÝ GÓP VỐN, MUA CỔ PHẦN, MUA PHẦN VỐN GÓP CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT NAM

Căn cứ pháp lý:

Luật Đầu tư 2020;

Nghị định 31/2021/NĐ-CP.

1. Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện nào để được được đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp tại Việt Nam?

Theo Điều 24.2 Luật Đầu tư 2020 quy định nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế phải thoả mãn các điều kiện chung như sau:

(i) Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 9 Luật Đầu tư 2020;

(ii) Bảo đảm quốc phòng an ninh;

(iii) Quy định của pháp luật đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển.

2. Trường hợp nào nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp?

(i) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;

(ii) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế tại các điểm a, b, c khoản 1 Điều 23 Luật Đầu tư 2020 năm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế;

(iii) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, xã, phường, thị trấn ven biển, khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng an ninh.

Nhà đầu tư nước ngoài không thuộc những trường hợp nêu trên thì khi góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không bắt buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký mà thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định pháp luật có liên quan. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài có nhu cầu đăng ký thì nhà đầu tư thực hiện theo quy định trên.

3.Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài

Căn cứ các quy định tại Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn một số điều của Luật Đầu tư 2020, thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp đối với nhà đầu tư nước ngoài thực hiện như sau:

(i) Bước 1: Nộp hồ sơ đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần vào doanh nghiệp Việt Nam tại Cơ quan đăng ký đầu tư;

(ii) Bước 2: Thực hiện đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

4. Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài bao gồm những gì?

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp bao gồm:

(i) Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về đăng ký doanh nghiệp của tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; ngành, nghề kinh doanh; danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (nếu có); tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trước và sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế; giá trị giao dịch của hợp đồng góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; thông tin về dự án đầu tư của tổ chức kinh tế (nếu có);

(ii) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp;

(iii) Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, cổ phần, phần vốn góp;

(iv) Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài (đối với trường hợp quy định tại điểm b và c khoản 2 Điều 24 Luật Đầu tư năm 2020). Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của việc kê khai.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp và gửi văn bản thông báo cho nhà đầu tư.

Công Ty Luật TNHH ADK & Co Việt Nam Lawyers