THỦ TỤC GIẢI THỂ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Cơ sở pháp lý:

Luật Chứng khoán 2019;

Luật Doanh nghiệp 2020;

Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ;

Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ.

1. Trường hợp nào công ty đầu tư chứng khoán giải thể?

Công ty đầu tư chứng khoán Ià quỹ đầu tư chứng khoán được tổ chức theo loại hình công ty cổ phần để đầu tư chứng khoán. Công ty đầu tư chứng khoán có hai hình thức là công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ và công ty đầu tư chứng khoán đại chúng. Theo Điều 268.1 Nghị định 155/2020/NĐ-CP đề cập đến các trường hợp giải thể công ty đầu tư chứng khoán giải thể gồm:

- Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

- Đại hội nhà đầu tư quyết định giải thể quỹ đầu tư chứng khoán trước khi kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

- Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán hoặc bị giải thể, phá sản mà Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán không xác lập được công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thay thế trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày phát sinh sự kiện;

- Ngân hàng giám sát bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, bị giải thể, phá sản hoặc hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bị chấm dứt mà công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không xác lập được ngân hàng giám sát thay thế trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày phát sinh sự kiện;

- Giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán xuống dưới 10 tỷ đồng liên tục trong 06 tháng;

- Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

2. Hồ sơ đề nghị giải thể công ty đầu tư chứng khoán

Trước khi tiến hành giải thể theo trình tự pháp luật quy định, công ty đầu tư chứng khoán phải tiến hành lập hồ sơ đề nghị giải thể theo Điều 268.3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Hồ sơ bao gồm:

- Giấy đề nghị giải thể theo Mẫu số 97 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP;

- Biên bản họp, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thông qua giải thể công ty đầu tư chứng khoán, phương án giải thể công ty đầu tư chứng khoán;

- Phương án giải thể công ty đầu tư chứng khoán theo Mẫu số 95 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP;

- Văn bản cam kết của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) về trách nhiệm hoàn tất các thủ tục thanh lý tài sản để giải thể công ty đầu tư chứng khoán.

3. Trình tự tiến hành giải thể công ty đầu tư chứng khoán theo pháp luật về chứng khoán, pháp luật về doanh nghiệp

Trình tự thực hiện việc giải thể một công ty đầu tư chứng khoán được tiến hành theo các bước sau (Điều 268 Nghị định 155/2020/NĐ-CP và Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP):

- Bước 1: Trong thời hạn 03 tháng trước ngày tiến hành giải thể theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều 104 Luật Chứng khoán 2019 hoặc trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày công ty đầu tư chứng khoán thuộc trường hợp giải thể theo quy định tại các điểm c, d, đ và e khoản 1 Điều 104 Luật Chứng khoán 2019, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán để thông qua phương án giải thể công ty đầu tư chứng khoán.

- Bước 2: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua phương án giải thể, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải gửi hồ sơ đề nghị giải thể đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

- Bước 3: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có thông báo đã nhận được phương án giải thể công ty đầu tư chứng khoán; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

- Bước 4: Tiến hành giải thể theo quy định của pháp luật doanh nghiệp theo thứ tự

(i) Thông qua nghị quyết, quyết định giải thể công ty;

(ii) Tổ chức thanh lý tài sản doanh nghiệp, thanh toán các khoản nợ;

(iii) Nộp nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh;

(iv) Cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

- Bước 5: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc giải thể công ty đầu tư chứng khoán, Hội đồng quản trị phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả giải thể quỹ đầu tư chứng khoán. Hồ sơ báo cáo kết quả giải thể công ty đầu tư chứng khoán bao gồm:

• Báo cáo kết quả giải thể theo Mẫu số 98 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP có xác nhận của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có), tổ chức kiểm toán, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán về việc thanh lý tài sản của công ty, phân chia tài sản công ty cho các cổ đông theo phương án đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua; tổng giá trị tài sản thu được sau khi thanh lý; tổng nợ phải thanh toán, kể cả các nghĩa vụ tài chính đối với nhà nước và phần tài sản còn lại để phân phối cho các cổ đông. Báo cáo phải đính kèm danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, kể cả các khoản nợ về thuế;

• Bản gốc giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán;

• Báo cáo thẩm định kết quả thanh lý tài sản của tổ chức kiểm toán được Đại hội đồng cổ đông chỉ định, Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán (nếu có);

• Văn bản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (nếu có) nêu rõ chi tiết khoản thanh toán, danh mục tài sản phân phối cho từng cổ đông kèm theo xác nhận của các cổ đông về việc đã nhận đủ tiền, tài sản theo phương án giải thể đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc xác nhận của Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc đã hoàn tất phân bổ, đăng ký chứng khoán cho cổ đông theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát (nếu có) và cổ đông; xác nhận của tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, doanh nghiệp tiếp nhận vốn đầu tư của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán về việc đã hoàn tất chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, phần vốn góp cho từng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

- Bước 6: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ bộ hồ sơ báo cáo kết quả giải thể công ty, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra quyết định thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán.

Công ty Luật ADK & Co Việt Nam Lawyers