CÁCH THỨC RÚT VỐN RA KHỎI CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

Trong quá trình kinh doanh, không ít trường hợp thành viên góp vốn muốn rút phần vốn góp của mình ra khỏi công ty do một số lí do như xảy ra tranh chấp trong nội bộ hay muốn tách ra để mở công ty riêng. Tuy nhiên, không phải trường hợp nào thành viên góp vốn cũng được phép rút vốn ra khỏi công ty TNHH 2 thành viên. Vậy, thành viên có thể rút vốn của mình bằng cách thức nào? Cần thực hiện những thủ tục gì để rút vốn? Bài viết dưới đây sẽ giải đáp những thắc mắc liên quan đến vấn đề trên.

Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020

Dựa trên quy định tại khoản 2 Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên Hội đồng thành viên không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó, doanh nghiệp chỉ có thể rút vốn trong các trường hợp sau:

1.    Mua lại phần vốn góp

Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:

•    Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;

•    Tổ chức lại công ty;

•    Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định nêu trên.

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. 

Lưu ý: Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.

2.    Chuyển nhượng phần vốn góp

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

•    Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;

•    Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

Do đó, khi muốn chuyển nhượng phần vốn góp, thành viên bắt buộc phải chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại trong công ty trước và chỉ được phép chào bán cho thành viên ngoài công ty trong trường hợp các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.

 
Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên, cụ thể:

    Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;

    Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên;

    Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

Lưu ý: Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

3.    Được công ty hoàn trả vốn

Công ty hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đáp ứng 2 điều kiện: 

    Đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp; và 

    Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên.

Thành viên có thể yêu cầu công ty hoàn trả vốn nếu đáp ứng 2 điều kiện trên.

4.    Một số trường hợp đặc biệt

Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo đúng các quy định khi mua lại và chuyển nhượng vốn góp trong các trường hợp sau:

•    Thành viên công ty là cá nhân chết nhưng người thừa kế không muốn trở thành thành viên;

•    Người được thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định tại khoản 6 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;

•     Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản.

Công ty Luật ADK & Co Việt Nam Lawyers