CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY CỔ PHẦN THÀNH CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

Các doanh nghiệp đang hoạt động với mô hình Công ty Cổ phần có thể lựa chọn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hiện tại sang Công ty Trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Căn cứ theo khoản 1 Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển đổi này có những phương thức sau đây:

1. Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

Lưu ý, việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư trong trường hợp này phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.

2. Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

3. Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông;

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày Công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo trường hợp 1 và 2 trên đây, Công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Khi chuyển đổi hoàn tất, công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Về quy trình thủ tục, Doanh nghiệp muốn chuyển đổi thực hiện theo quy trình sau:

Bước 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.

Thành phần hồ sơ chuyển đổi bao gồm:

Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

Điều lệ công ty.

Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

b) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

4. Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc chuyển đổi công ty;

5. Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp;

6. Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới;

7. Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư, nếu áp dụng.

Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp; trao giấy biên nhận cho doanh nghiệp.

Bước 3: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

Thời hạn giải quyết: 05 - 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ

Sau khi công ty cổ phần được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn thì cần tiến hành các thủ tục có liên quan khác như khắc lại con dấu và thông báo mẫu dấu, thông báo và cập nhật việc đổi tên trên các hồ sơ pháp lý và cho các đối tác. Các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của những doanh nghiệp nêu trên (nếu có) thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký hoạt động.

Công ty Luật TNHH ADK & Co Việt Nam Lawyers