CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TNHH THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN PHẢI LÀM NHƯ THẾ NÀO?

Trong quá trình hoạt động sản xuất, kinh doanh, nếu muốn mở rộng hoạt động, quy mô và thu hút thêm nguồn vốn từ các nhà đầu tư, phần lớn các doanh nghiệp đang hoạt động với mô hình Công ty TNHH lựa chọn chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hiện tại sang công ty cổ phần. Lý do tại sao lại như vậy?

Loại hình Công ty cổ phần bên cạnh phạm vi trách nhiệm hữu hạn tương đương với phần vốn góp như loại hình công ty TNHH còn có khả năng huy động vốn rất cao và linh hoạt thông qua việc chào bán các loại cổ phần, phát hành cổ phiếu ra công chúng, niêm yết, giao dịch trên sàn chứng khoán. Hơn nữa, việc chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông khá đơn giản, thuế suất thuế thu nhập cá nhân từ chuyển nhượng cổ phần không cao - là những ưu thế đáng kể so với mô hình Công ty TNHH.

Để Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần, có những phương thức sau đây:

1. Chuyển đổi trực tiếp thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không chuyển nhượng phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

2. Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

3. Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

4. Kết hợp cả 3 phương thức trên và các phương thức khác

Lưu ý rằng, Doanh nghiệp phải đăng ký chuyển đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Khi chuyển đổi hoàn tất, công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Về quy trình thủ tục, Doanh nghiệp muốn chuyển đổi thực hiện theo quy trình sau:

Bước 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh, Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.
Thành phần hồ sơ chuyển đổi bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

2. Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; Danh sách người đại diện theo ủy quyền đối với cổ đông nước ngoài là tổ chức;

3. Điều lệ công ty cổ phần;

4. Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau:

4.1 Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân;

4.2 Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và văn bản ủy quyền tương ứng (tham khảo nội dung ủy quyền tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2020);

Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

4.3 Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư;

5. Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (nếu áp dụng);

6. Quyết định của chủ sở hữu về việc chuyển đổi công ty;

Bước 2: Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp; trao giấy biên nhận cho doanh nghiệp.

Bước 3: Căn cứ theo ngày hẹn trên giấy Biên nhận, doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để nhận kết quả giải quyết hồ sơ.

Thời hạn giải quyết: 05 - 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ

Công ty Luật ADK & Co Việt Nam Lawyers