ĐIỀU KIỆN VÀ THỦ TỤC GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Có nhiều lý do khiến công ty cổ phần muốn giảm vốn điều lệ nhưng không phải trường hợp nào công ty cổ phần cũng được phép giảm vốn điều lệ đã đăng ký. Để giúp khách hàng hiểu thêm về các trường hợp và thủ tục để công ty cổ phần có thể thực hiện giảm vốn điều lệ, chúng tôi xin đưa ra một số thông tin tư vấn trong bài viết dưới đây.

1. Các trường hợp giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Theo quy định tại Khoản 5 Điều 112 Luật doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

1.1. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

1.2. Công ty mua lại cổ phần đã bán

Công ty mua lại cổ phẩn đã bán trong các trường hợp

• Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.

• Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau đây:

 Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định;

 Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp công ty mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.

1.3. Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này.

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ.

2. Thủ tục giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP của Chính phủ, để giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần, doanh nghiệp tiến hành theo các bước sau.

Bước 1: Nộp bộ hồ sơ đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở

Hồ sơ bao gồm:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

• Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc giảm vốn điều lệ;

• Cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn;

• Danh sách cổ đông của công ty cổ phần;

• Giấy ủy quyền thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ (trường hợp ủy quyền cho người khác thực hiện).

Bước 2: Phòng đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ

Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Thời hạn giải quyết: 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ