QUY TRÌNH TỔ CHỨC CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Do đó, vấn đề tổ chức họp hội đồng quản trị là hoạt động bắt buộc và vô cùng cần thiết nhằm đưa ra những giải pháp, những quyết định về những vấn đề liên quan đến doanh nghiệp. Để thực hiện tốt việc tổ chức cuộc họp hội đồng quản trị, doanh nghiệp cần phải tuân theo các quy định của pháp luật về cách thức triệu tập, tiến hành cũng như nội dung các văn bản trong cuộc họp. Dựa trên quy định pháp luật hiện hành (Luật Doanh nghiệp 2020), chúng tôi xin tư vấn và giải đáp một số vấn đề cơ bản như sau:

1. Khi nào cần triệu tập họp Hội đồng quản trị

Theo Khoản 2, 3 Điều 157 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau:

Cuộc họp định kỳ của Hội đồng quản trị (tổ chức ít nhất mỗi quý một lần);

Họp bất thường;

Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

Có đề nghị của ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị;

Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị, trường hợp không triệu tập theo đề nghị, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Các bước tiến hành họp Hội đồng quản trị:

Bước 1: Gửi thông báo mời họp

Thời gian: chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày họp nếu Điều lệ công ty không có quy định khác

Yêu cầu về thông báo mời họp: phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình, các vấn đề thảo luận và quyết định. Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử (hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định) và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại công ty.

Bước 2: Tiến hành họp Hội đồng quản trị

2.1. Điều kiện để cuộc họp được tiến hành

Có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp không đủ số thành viên dự họp thì được triệu tập lại lần thứ 2 trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất (trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn), nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp thì cuộc họp được tiến hành.

2.2. Tham dự và biểu quyết tại cuộc họp

Các thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp khi:

Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết (phải được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận);

Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư (phải đựng trong phong bì dán kín, chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc và chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp), fax, thư điện tử;

Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.

2.3. Cách thức thông qua nghị quyết, quyết định

Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành.

Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị

2.4. Biên bản họp Hội đồng quản trị

Điều 158 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về hình thức và nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị

Hình thức:

Phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác;

Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài (bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau, nếu có sự khác nhau về nội dung giữa 2 phiên bản, nội dung trong phiên bản tiếng Việt được áp dụng);

Các nội dung chủ yếu trong biên bản:

Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

Thời gian, địa điểm họp;

Mục đích, chương trình và nội dung họp;

Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do;

Vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ biểu quyết thông qua tương ứng;

Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản (trường hợp chủ tọa, người ghi biên bản từ chối ký biên bản nhưng được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung nêu trên thì biên bản này có hiệu lực).

3. Trường hợp nghị quyết, quyết định do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho công ty

Theo quy định tại Khoản 4 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp này được giải quyết như sau:

Các thành viên tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho công ty;