Cập nhập: 25.03.2025
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp ra nước ngoài (DICA) là gì?
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (Direct Investment Capital Account) là tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ hoặc bằng đồng Việt Nam do doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, nhà đầu tư nước ngoài mở tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.
Để có thể thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam, các nhà đầu tư bắt buộc phải tìm hiểu về DICA, có thể hiểu đây là công cụ trung gian để nhà đầu tư nước ngoài dịch chuyển nguồn tiền từ nước ngoài về Việt Nam để đầu tư cũng như chuyển lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp từ hoạt động đầu tư ra nước ngoài.
Đối tượng phải mở DICA tại Việt Nam
Tài khoản vốn đầu tư trực tiếp ra nước ngoài được điều chỉnh trực tiếp bởi Thông tư 06/2019/TT-NHNN của Ngân hàng nhà nước. Theo đó, đối tượng phải mở và sử dụng vốn đầu tư trực tiếp là
• Doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài gồm
– Doanh nghiệp được thành lập theo hình thức đầu tư thành lập tổ chức kinh tế, có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC);
– Doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp do (i) doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào doanh nghiệp (ii) doanh nghiệp được thành lập sau khi chia tách, sáp nhập, hợp nhất (iii) doanh nghiệp được thành lập mới.
• Nhà đầu tư nước ngoài tham gia hợp đồng BCC, nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thực hiện dự án PPP trong trường hợp không thành lập doanh nghiệp dự án.
Vậy, đối với doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu dưới 51% vốn điều lệ của doanh nghiệp hoặc không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) thì không thể mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
Đồng thời, nếu sau quá trình thực hiện các giao dịch chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp hoặc phát hành thêm cổ phần để tăng vốn điều lệ tại doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài, tỷ lệ sở hữu cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp này xuống dưới 51% thì doanh nghiệp phải thực hiện đóng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp đã mở. Doanh nghiệp cũng phải đóng tài khoản sau khi doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài là công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán.
Tuy nhiên nhà đầu tư vẫn có thể chuyển vốn đầu tư hoặc thực hiện các giao dịch thu, chi thông qua hình thức mở và sử dụng vốn đầu tư gián tiếp dựa trên quy định tại Thông tư 05/2014/TT-NHNN hướng dẫn việc mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư gián tiếp để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam.
Điều kiện để mở một DICA hợp pháp
Các đối tượng nêu trên phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ tại 01 (một) ngân hàng được phép tại Việt Nam để thực hiện các giao dịch thu, chi hợp pháp bằng ngoại tệ liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam nhưng cần lưu ý rằng tương ứng với loại ngoại tệ thực hiện góp vốn đầu tư, chỉ được mở 01 (một) tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng loại ngoại tệ đó tại 01 (một) ngân hàng được phép.
Trường hợp thực hiện đầu tư bằng đồng Việt Nam, được mở 01 (một) tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng đồng Việt Nam tại ngân hàng được phép nơi đã mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp bằng ngoại tệ để thực hiện các giao dịch thu, chi hợp pháp bằng đồng Việt Nam liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam. Điều này có nghĩa là một doanh nghiệp có thể mở nhiều DICA nhưng mỗi DICA chỉ có thể được mở bằng 1 loại tiền tệ. Ví dụ một doanh nghiệp có 3 DICA bằng đồng Việt Nam, USD, Euro mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam.
Đối với hợp đồng BCC và dự án PPP, nếu nhà đầu tư nước ngoài tham gia nhiều hợp đồng BCC hoặc trực tiếp thực hiện nhiều dự án PPP, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp riêng biệt tương ứng với mỗi hợp đồng BCC, dự án PPP.
Thời điểm nhà đầu tư mở DICA
Sau khi được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), nhà đầu tư thực hiện chuyển vốn đầu tư thông qua DICA để tiến hành thực hiện dự án trong thời hạn góp vốn theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020. Hoặc sau khi có thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài đối với doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài sở hữu từ 51% vốn điều lệ trở lên do nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp.
Quy định tại Điều 8 Thông tư 06/2019/TT-NHNN của Ngân hàng nhà nước cũng nêu rõ: Trước khi cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua lại phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư được phép thực hiện chuyển tiền từ nước ngoài hoặc từ tài khoản thanh toán bằng ngoại tệ, đồng Việt Nam của nhà đầu tư nước ngoài đó mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam để thanh toán các chi phí hợp pháp trong giai đoạn thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam, tức là không cần thông qua DICA (đây là điểm khác biệt so với Thông tư 19/2014/TT-NHNN của Ngân hàng nhà nước). Số tiền còn lại sau khi đã chuyển về Việt Nam để thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư có thể được sử dụng theo các cách sau:
• Chuyển một phần hoặc toàn bộ thành vốn góp;
• Chuyển một phần hoặc toàn bộ thành vốn vay nước ngoài của doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài;
• Chuyển trả cho nhà đầu tư nước ngoài bằng ngoại tệ, đồng Việt Nam số tiền đã chuyển vào Việt Nam để thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư sau khi đã trừ đi các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam.
Thông tư 19/2014/TT-NHNN của Ngân hàng nhà nước không quy định rõ cách thức các khoản tiền còn lại sau khi thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư được chuyển thành vốn góp theo phương thức nào. Tuy nhiên, dựa trên các quy định chung của thông tư có thể hiểu số tiền này vẫn phải được chuyển cho doanh nghiệp thông qua DICA.
Khi thực hiện các giao dịch nêu trên phải dựa trên cơ sở thỏa thuận giữa các bên liên quan, xuất trình các tài liệu, chứng từ hợp lệ chứng minh số tiền đã chuyển vào Việt Nam và các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam, đảm bảo tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối, quy định của pháp luật về đầu tư, pháp luật về kế toán và các quy định pháp luật có liên quan.
Đối với hợp đồng PPP và BCC, nhà đầu tư mở DICA sau khi được cấp được Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC)
Chuyển vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài
Nhà đầu tư phải chuyển ra nước ngoài thông qua DICA trong các trường hợp:
(i) Vốn đầu tư trực tiếp khi giảm vốn đầu tư; chuyển nhượng dự án đầu tư (trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư là người không cư trú hoặc giữa các nhà đầu tư là người cư trú thì không phải thực hiện qua DICA); kết thúc, thanh lý, chấm dứt hoạt động của dự án đầu tư, hợp đồng BCC, hợp đồng PPP theo quy định của pháp luật về đầu tư;
(ii) Tiền gốc, lãi và chi phí vay nước ngoài (trừ trường hợp doanh nghiệp mở tài khoản vay để thực hiện các khoản vay nước ngoài mà đồng tiền đi vay không tương ứng với đồng tiền mà doanh nghiệp có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài sử dụng để mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp), lợi nhuận và các nguồn thu hợp pháp liên quan đến hoạt động đầu tư trực tiếp vào Việt Nam.
Công ty Luật TNHH ADK & Co Việt Nam Lawyers