Cập nhập: 18.05.2026
Trong bối cảnh Việt Nam bước vào kỷ nguyên vươn mình, với định hướng phát triển nhanh và bền vững dựa trên đổi mới sáng tạo, chuyển dịch cơ cấu kinh tế và hội nhập quốc tế sâu rộng, đầu tư nước ngoài tiếp tục giữ vai trò là một động lực quan trọng của việc tăng trưởng. Trước yêu cầu mới của thực tiễn và xu hướng dịch chuyển dòng vốn toàn cầu, hệ thống pháp luật về đầu tư của Việt Nam đã và đang được hoàn thiện theo hướng minh bạch hơn, linh hoạt hơn và tiệm cận thông lệ quốc tế, nhằm tạo lập môi trường đầu tư thuận lợi, ổn định và có tính cạnh tranh cao. Theo đó, ngày 11/12/2025, tại Kỳ họp thứ 10, Quốc hội khóa XV đã thông qua Luật Đầu tư 2025 (“Luật Đầu Tư 2025”), có hiệu lực từ ngày 01/03/2026, thay thế Luật Đầu Tư 2020. Luật Đầu tư 2025 được ban hành trong bối cảnh Việt Nam tiếp tục cạnh tranh gay gắt trong thu hút dòng vốn FDI, đồng thời chuyển dịch từ mục tiêu “thu hút bằng mọi giá” sang định hướng FDI có chọn lọc, chất lượng cao, gắn với công nghệ, quản trị và phát triển bền vững.
Trước đó, thực tiễn áp dụng Luật Đầu Tư 2020 cho thấy nhiều vướng mắc, đặc biệt là tình trạng chồng chéo thủ tục, cơ chế tiền kiểm nặng, thời gian gia nhập thị trường kéo dài và thiếu linh hoạt trong quá trình triển khai dự án. Trong bối cảnh đó, câu hỏi đặt ra là liệu các quy định mới của Luật Đầu Tư 2025 có thực sự tạo ra thay đổi đáng kể đối với thủ tục đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài (“NĐTNN”) hay không?
I. CƠ SỞ PHÁP LÝ
- Luật Đầu tư số 61/2020/QH14 do Quốc hội ban hành ngày 17 tháng 06 năm 2020 (“Luật Đầu Tư 2020”);
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 do Quốc hội ban hành ngày 11 tháng 12 năm 2025 (“Luật Đầu Tư 2025”);
- Dự thảo bản 01 ngày 13 tháng 01 năm 2026 của Nghị định quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu Tư (“Dự Thảo Nghị Định”).
II. CHÍNH SÁCH MỚI VỀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI VÀO VIỆT NAM
Luật Đầu Tư 2025 tiếp tục ghi nhận các hình thức đầu tư cơ bản của NĐTNN tại Việt Nam, bao gồm: (i) thành lập tổ chức kinh tế; (ii) góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp; (iii) thực hiện dự án đầu tư; và (iv) đầu tư theo hợp đồng, đặc biệt là hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC). Việc duy trì các hình thức đầu tư nêu trên cho thấy định hướng ổn định khung pháp lý đầu tư. Về cơ bản, các quy định xoay quanh hình thức (ii), (iii), (iv) không có thay đổi đáng kể. Thay đổi nổi bật nhất là thủ tục đầu tư liên quan đến hình thức (i) như được phân tích cụ thể tại Mục II.1 dưới đây. Bên cạnh đó, các cải cách của Luật Đầu tư 2025 tập trung chủ yếu vào đơn giản hóa trình tự, thủ tục và cách thức tiếp cận thị trường, thay vì mở rộng thêm hình thức đầu tư mới.
- Cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước khi có dự án đầu tư
Một trong những điểm mới đáng chú ý của Luật Đầu Tư 2025 là việc cho phép NĐTNN được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Theo cơ chế trước đây, NĐTNN phải được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (“IRC”) trước khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, dẫn đến kéo dài thời gian gia nhập thị trường. Luật Đầu tư 2025 cho phép NĐTNN có thể thành lập doanh nghiệp trước, với điều kiện đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, cần lưu ý rằng việc triển khai dự án vẫn sẽ chỉ được tiến hành sau khi IRC đã được cấp. Thay đổi này tạo điều kiện cho NĐTNN được chủ động hơn trong việc chuẩn bị đầu tư, có thể sớm thành lập công ty để mở tài khoản ngân hàng, thuê văn phòng, tuyển nhân sự trong thời gian chờ đợi dự án đầu tư được xem xét, chấp thuận. Điều này giúp môi trường đầu tư kinh doanh trở nên thông thoáng, hấp dẫn hơn đối với nhà đầu tư nước ngoài, thúc đẩy thu hút đầu tư, đảm bảo sự đối xử bình đằng giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện thủ tục này.
Một điểm đáng lưu ý, Luật Đầu Tư 2025 hiện không có hướng dẫn cụ thể về thời hạn phải tiến hành thủ tục xin cấp IRC sau khi tổ chức kinh tế thực hiện dự án đã được thành lập. Dự Thảo Nghị Định quy định rằng sau khi được thành lập, tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư cần thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định, có trách nhiệm hoàn tất thủ tục đầu tư và xin cấp IRC trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày thành lập, trường hợp không đáp ứng thời hạn này thì phải thực hiện thủ tục giải thể theo quy định. Trong thời gian tới, có lẽ các NĐTNN sẽ cần theo dõi, cập nhật thường xuyên về nội dung và thời điểm có hiệu lực của nghị định hướng dẫn chính thức để kịp thời nắm bắt thông tin và sắp xếp kế hoạch triển khai phù hợp.
- Thu hẹp phạm vi chấp thuận chủ trương đầu tư
Luật Đầu tư 2025 tiếp tục thu hẹp phạm vi các dự án phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, chỉ giữ lại các trường hợp có quy mô lớn, thuộc lĩnh vực nhạy cảm, các dự án đề xuất sử dụng đất đai hoặc các dự án ảnh hưởng lớn đến môi trường, … Cách tiếp cận này góp phần giảm đáng kể số lượng dự án phải trải qua thủ tục tiền kiểm kéo dài.
- Mở rộng đối tượng áp dụng thủ tục đầu tư đặc biệt – Cơ chế “luồng xanh”
Thủ tục đầu tư đặc biệt hay cơ chế “luồng xanh” không phải là một thủ tục mới, nó đã được quy định trước đó trong Điều 36a Luật Đầu Tư 2020. Dự án đăng ký đầu tư theo thủ tục này không phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư, thẩm định công nghệ, lập báo cáo đánh giá tác động môi trường, lập quy hoạch chi tiết, cấp Giấy phép xây dựng và các thủ tục để được phê duyệt, chấp thuận, cho phép trong lĩnh vực xây dựng, phòng cháy, chữa cháy, mà chỉ cần lập văn bản cam kết đáp ứng điều kiện, tiêu chuẩn, quy chuẩn theo quy định của pháp luật.
Trước đây, cơ chế này chỉ áp dụng đối với một số dự án đầu tư thuộc lĩnh vực khoa học, công nghệ đầu tư tại khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do và khu chức năng trong khu kinh tế được quyền lựa chọn đăng ký đầu tư theo thủ tục đầu tư đặc biệt (luồng xanh).
Tuy nhiên, hiện nay, với sự thay đổi của Luật Đầu Tư 2025, đối tượng được thực hiện cơ chế “luồng xanh” đang được mở rộng cho tất cả dự án trong các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu công nghệ số tập trung, khu thương mại tự do và khu chức năng trong khu kinh tế để tạo thuận lợi tối đa về thủ tục hành chính trong các khu này mà không hạn chế về ngành, lĩnh vực. Việc áp dụng cơ chế này hứa hẹn sẽ rút ngắn thời gian xử lý thủ tục và nâng cao tính cạnh tranh của môi trường đầu tư.
- Thay đổi về ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện
Luật Đầu tư 2025 giao Chính phủ công bố và kiểm soát điều kiện đầu tư kinh doanh đối với Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, bao gồm: (i) Danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện cần thiết phải cấp phép, chứng nhận trước khi thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh và (ii) Danh mục ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện phải chuyển phương thức quản lý từ cấp phép, chứng nhận sang công bố yêu cầu, điều kiện kinh doanh để quản lý theo phương thức hậu kiểm. Hiện nay, ngành nghề kinh doanh có điều kiện ban hành kèm theo Phụ lục IV Luật Đầu tư 2020 phần lớn áp dụng cơ chế tiền kiểm (phải xin cấp giấy phép mới được kinh doanh). Trên thực tế, có những ngành nghề có thể không cần thiết phải kiểm soát theo cơ chế tiền kiểm mà có thể chuyển sang cơ chế hậu kiểm. Việc phân chia thành hai Danh mục rõ ràng như trên sẽ góp phần đơn giản hóa thủ tục, hạn chế rào cản gia nhập thị trường của doanh nghiệp, thúc đẩy tự do kinh doanh.
Ngoài ra, Luật Đầu Tư 2025 còn lược bỏ một số ngành, nghề có điều kiện như kinh doanh dịch vụ làm thủ tục về thuế, dịch vụ làm thủ tục hải quan, dịch vụ việc làm, dịch vụ cho thuê lại lao động, dịch vụ bảo hành, bảo dưỡng xe ô tô và một số ngành nghề khác. Việc này có ý nghĩa rất lớn trong việc xóa bỏ rào cản gia nhập thị trường, thúc đẩy đầu tư nước ngoài vào Việt Nam.
- Cơ chế “một cửa”, thủ tục điện tử và tác động đối với NĐTNN
Luật Đầu tư 2025 tiếp tục đẩy mạnh cơ chế “một cửa” và thực hiện thủ tục đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư. Các thủ tục đăng ký, điều chỉnh dự án và nghĩa vụ báo cáo của nhà đầu tư được tích hợp, góp phần giảm hồ sơ giấy và hạn chế xử lý phân tán giữa nhiều cơ quan. Tuy nhiên, cùng với việc đơn giản hóa thủ tục tiền kiểm, cơ chế hậu kiểm được tăng cường, đòi hỏi NĐTNN phải chú trọng hơn đến tuân thủ pháp luật trong suốt quá trình triển khai dự án. Ngoài ra, trong giai đoạn đầu áp dụng, nguy cơ áp dụng chưa đồng đều giữa các địa phương và sự phụ thuộc vào tiến độ ban hành văn bản hướng dẫn vẫn là những yếu tố cần được theo dõi.
III. Kết luận
Từ các phân tích trên đây, có thể thấy rằng Luật Đầu Tư 2025 thể hiện nỗ lực rõ ràng trong việc cải cách và đơn giản hóa thủ tục đầu tư đối với NĐTNN, thông qua việc giảm thiểu tối đa các hạn chế, thay đổi trình tự gia nhập thị trường, chuyển dịch mạnh mẽ từ cơ chế tiền kiểm sang hậu kiểm và tăng cường số hóa thủ tục hành chính. Tuy nhiên, hiệu quả thực tế của các quy định mới vẫn phụ thuộc đáng kể vào quá trình triển khai và áp dụng thống nhất trong thực tiễn.
Trong giai đoạn đầu áp dụng Luật Đầu Tư 2025, NĐTNN cần tiếp cận các quy định mới một cách chủ động nhưng thận trọng, đồng thời thường xuyên cập nhật các văn bản hướng dẫn để bảo đảm đầu tư hiệu quả, tuân thủ pháp luật và hạn chế tối đa các rủi ro pháp lý khi đầu tư vào Việt Nam.
ADK Vietnam Lawyers
